Nordic Bonds

27. Juni 2019 Hertha Berlin and Tennor form key strategic partnership.

Investment from Tennor builds on continued success of Bundesliga club. Hertha Berliner Sport-Club GmbH & Co. KGaA ('Hertha BSC' or the ‘Club’) is pleased to announce it has formed a strategic partnership with Tennor Holding B.V. (‘Tennor’), a global investment holding company. The agreement includes an initial equity investment of EUR 125 million and provides Tennor with a minority stake of 37.5 per cent in the Club. In addition, Tennor will have the option to increase its stake up to 49.9 per cent at a higher valuation. Seven months after the buy-back of shares and options (a total of 36.3 per cent for EUR 71.2 million) from investor KKR, a global investment firm, the new partnership will facilitate, amongst other things, a substantial repayment of liabilities and in coming years, future-proof the Club.

There will be increased investment in the team and its players, an enhanced digital strategy and better marketing of the club around the world. The Club’s Board of Directors and its Presidential Board, as well as the Supervisory Board and Advisory Council of the KGaA (partnership limited by shares) have given their unanimous consent to the agreement. Dr. Torsten-Jörn Klein, Chairman of the Supervisory Board of Hertha BSC, said: "This is an exciting milestone in Hertha BSC’s history. We will use these new resources to develop the club and ensure it has an even more successful future. The Supervisory Board, in its function as committee of the proprietor Hertha BSC e.V., has given its unanimous consent". Werner Gegenbauer, President of Hertha BSC, said: "Today is a great day for Hertha BSC.

It places the club in a much stronger financial position and preserves its culture." Michael Preetz, Sporting Director of Hertha BSC, said: "We have ambitious plans to make the team even more successful both in Germany and in European competitions in what an increasingly competitive environment." Ingo Schiller, Commercial Manager of Hertha BSC, said: "I am proud and pleased that our continuous efforts at Hertha BSC have paid off so quickly following the buy-back of the KKR shares. This result is also thanks to the very trusting and professional discussions held with Tennor. I would like to express my particular thanks to all those involved at Hertha and also to our external advisors." Lars Windhorst, Founder of Tennor Holding B.V., said: "We are making a long-term commitment to build on Hertha BSC’s success, both on and off the pitch to harness the unique culture and ethos that sits at the heart of this fantastic club. The stable revenue base and impressive management team convinced us to enter into this strategic partnership. "We also hope to develop further the club’s digital strategy for the benefit of fans, wherever they are.  Hertha BSC is an essential part of the fabric of Berlin, one of the most dynamic and innovative communities in Europe. "For me personally it is also a great pleasure to be able to contribute towards the economic future of this magnificent Berlin club, one that I’m proud to support.  Hertha BSC is a great sporting institution, which now faces an even brighter future."

03. Januar 2019 Approval of Hertha BSC GmbH & Co. KGaA as new Issuer on Nasdaq First North

As of today Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) has been approved as an issuer of Fixed Income instruments on Nasdaq First North Bond Market, Stockholm. The Company Description is hereby disclosed (see attachment).

05. November 2018 Hertha BSC platziert Anleihe vollständig am Kapitalmarkt

Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA hat eine unbesicherte Anleihe mit einem Volumen von 40 Millionen Euro vollständig und deutlich vor Ablauf der Zeichnungsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung emittiert.Frankfurt/Berlin – Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA hat eine unbesicherte Anleihe mit einem Volumen von 40 Millionen Euro vollständig und deutlich vor Ablauf der Zeichnungsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung emittiert. Diese wurde ausschließlich an institutionelle Investoren in Deutschland und dem europäischen Ausland zu einem Zinssatz von 6,5 % begeben und hat eine Laufzeit von 5 Jahren.Dem voraus ging eine europäisch angelegte Roadshow, die es ermöglichte, eine breite Basis an nationalen und internationalen Investoren zu gewinnen. Die emissionsbegleitenden Banken waren die equinet Bank AG und Pareto Securities. Die Anleihe wird an den Börsen in Frankfurt und Stockholm handelbar sein.

Ingo Schiller, Geschäftsführer Finanzen von Hertha BSC, sagt: "Die erstmalige Begebung einer institutionellen Anleihe ist ein großer Erfolg für Hertha BSC. Wir möchten uns bei den begleitenden Banken und vor allem bei den Investoren, die uns ihr Vertrauen geschenkt haben, bedanken. Die erfolgreiche Emission ist Beleg für die gute wirtschaftliche Entwicklung des Vereins und bildet damit eine gute Basis für die nächsten Entwicklungsschritte von Hertha BSC."

Christoph Demuth, General Manager der equinet Bank AG, ergänzt: "Die in den aktuell sehr volatilen Märkten erfolgreich abgeschlossene Transaktion belegt deutlich, dass die Investment Story von Hertha BSC von den institutionellen Investoren in vielen europäischen Ländern verstanden und als höchst attraktiv angesehen wurde. Der Kapitalmarkt, als bankenunabhängige Finanzierungsquelle, sieht die seit Jahren stark wachsende Branche Fußball als neue, interessante Anlageklasse, die nicht zyklisch ist und mit vorhersehbaren, stabilen Cash Flows punktet."

Max Moser, Pareto Securities, fügt hinzu: "Wie erst einige wenige Male zuvor wurde von einem deutschen Emittenten eine Anleihe nach dem im skandinavischen Raum etablierten Nordic Format begeben, das aufgrund der hohen Transparenz und Qualitätskriterien und unter Einbindung einer von Beginn an aufgesetzten Treuhänderstruktur, dem sogenannten Nordic Trustee, dem Emittenten und den Investoren höchstmögliche Standards bietet."

Meldung (30.06.23):
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Stichtag und Zahlungstermin für Zustimmungsgebühr festgelegt

Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA informiert entsprechend der Bekanntmachung des schriftlichen Verfahrens vom 22. Mai 2023 zur Änderung und Anpassung der Anleihebedingungen ihrer ausstehenden bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangigen, unbesicherten Anleihe 2018/2023 mit der ISIN SE0011337054, dass der Zustimmungsgebühr-Stichtag auf den 30. Juni 2023 festgelegt wurde und die Auszahlung der Zustimmungsgebühr voraussichtlich am 7. Juli 2023 erfolgt.
 

Meldung (26.06.23):
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Geänderte Anleihebedingungen in Kraft getreten

Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA (die "Gesellschaft") informiert darüber, dass sie mit dem Nordic Trustee & Agency AB (publ) eine Vereinbarung zur Änderung und Anpassung der Anleihebedingungen ihrer ausstehenden bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangigen, unbesicherten Anleihe 2018/2023 mit der ISIN SE0011337054 abgeschlossen hat, nachdem das schriftliche Verfahren, das die Gesellschaft am 22. Mai 2023 eingeleitet hatte, erfolgreich abgeschlossen worden war.

Die geänderten Anleihebedingungen sind damit in Kraft getreten und auf der Internetseite der Gesellschaft hier abrufbar.

Ad-Hoc Meldung (19.06.23):

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA: Nordic Bond 2018/2023

Schlagwort: Nordic Trustee

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen im schriftlichen Verfahren erhalten

Berlin, 19. Juni 2023. Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA (die "Gesellschaft") wurde heute vom Nordic Trustee & Agency AB (publ) (der "Nordic Trustee") über den erfolgreichen Abschluss des schriftlichen Verfahrens informiert, das die Gesellschaft am 22. Mai 2023 in Bezug auf die ausstehende bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangige, unbesicherte Anleihe 2018/2023 der Gesellschaft mit der ISIN SE0011337054 (die "Anleihe") eingeleitet hatte und das bestimmte Änderungen der Anleihebedingungen betraf (der "Vorschlag").

Eine ausreichende Anzahl von Anleihegläubigern hat an dem schriftlichen Verfahren teilgenommen, sodass das erforderliche Quorum erreicht wurde. Zudem stimmte die erforderliche Mehrheit der Anleihegläubiger für die Annahme des Vorschlags.

Die Änderungen werden so bald wie möglich durch den Abschluss einer Änderungs- und Anpassungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Nordic Trustee, der als Bevollmächtigter (Agent) der Anleihe fungiert, in Kraft treten.

 

Ad-Hoc Meldung (14.06.23):

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA: Nordic Bond 2018/2023

Stichwort: Nordic Bond

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt Verbesserung des Angebots an die Anleihegläubiger im Rahmen des laufenden Abstimmungsverfahrens – größte Anleihegläubiger stimmen dem Angebot zu

Berlin, 14. Juni 2023. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, die angebotenen Bedingungen in dem am 22. Mai 2023 veröffentlichten schriftlichen Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 6,5% 2018/2023 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") zu verbessern. Hierüber hat sie sich heute mit einem der größten Anleihegläubiger und dem Nordic Trustee & Agency AB (publ) zugunsten aller Anleihegläubiger geeinigt. Die Anpassungen kommen zur Anwendung, wenn dem Schriftlichen Verfahren (oder einem weiteren schriftlichen Verfahren, sofern das erforderliche Quorum nicht erreicht wird) zugestimmt wird.

Anstelle der bislang angebotenen 8,5% p.a. bietet die Gesellschaft den Anleihegläubigern nunmehr einen Zinssatz in Höhe von 10,5% p.a. ab dem Zinszahlungstermin 8. August 2023 an. Die Vereinbarung gilt auch für ein mögliches weiteres Schriftliches Verfahren, das die Gesellschaft beabsichtigt zu initiieren, wenn im derzeit laufenden Schriftlichen Verfahren nicht das erforderliche Quorum zur Anpassung der Anleihebedingungen erreicht wird.

Die Gesellschaft hat nach der Zustimmung des größten Anleihegläubigers nun auch die Zustimmung des zweitgrößten Anleihegläubigers zum im Schriftlichen Verfahren unterbreiteten Angebot (in seiner angepassten Form) erhalten. Mit den bereits erhaltenen Zustimmungen liegen der Gesellschaft damit derzeit Zustimmungen über insgesamt ca. 22% des Nennbetrags der Anleihe vor. Gegenstimmen sind der Gesellschaft bislang nicht bekannt. Die Verbesserungen des Angebots gelten für sämtliche Anleihegläubiger, darunter auch diejenigen, die ihre Stimme bereits abgegeben haben, vorausgesetzt, dass die Anforderungen an Quorum und Mehrheit letztlich erreicht werden. Anleihegläubiger, die bereits abgestimmt haben, müssen ihre Stimme daher nicht erneut abgeben.

Mit der Erteilung der Lizenz zur Teilnahme an der 2. Bundesliga in der kommenden Saison hat die Gesellschaft einen wichtigen Zwischenschritt zur Konsolidierung erreicht. Dessen ungeachtet stellt die Verlängerung der Anleihe einen wichtigen Bestandteil der Liquiditätsplanung der Gesellschaft in der kommenden Saison dar. Sie bittet daher alle Anleihegläubiger erneut, der vorgeschlagenen Anpassung der Anleihebedingungen in ihrer verbesserten Fassung bis zum 19. Juni 2023 zuzustimmen. Einzelheiten zu den Modalitäten der Stimmabgabe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations-uebersicht veröffentlicht.

Investoren Update Call:

Hertha BSC führt am Dienstag (30.05.23) um 16:00 Uhr einen Investoren Update Call mit Thomas E. Herrich (Geschäftsführer Hertha BSC) und Josh Wander (Managing Partner 777 Partners) durch. Interessierte Anleihegläubiger können daran teilnehmen. Dieser wird per Microsoft Teams durchgeführt.

Der Link für interessierte Investoren ist wie folgt: Hertha BSC Bond Investor Update

 

Ad-Hoc Meldung (22.05.23):

Offenlegung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stichwort: Nordic Bond

Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt, ein schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen ihres 6,5% Nordic Bonds 2018/2023 einzuleiten

Berlin, 22. Mai 2023. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, ein schriftliches Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Ziffern 15 ff. der Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 6,5% 2018/2023 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") einzuleiten, mit dem Ziel, die Anleihebedingungen zu ändern. Insbesondere schlägt die Gesellschaft eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um 24 Monate bis zum 8. November 2025, eine Erhöhung des Zinssatzes von 6,5% p.a. auf 8,5% p.a. ab dem Zinszahlungstermin 8. August 2023 sowie eine Neuordnung der zulässigen Verschuldung vor. Weiterhin sollen die Rückzahlungsbeträge bei einer vorzeitigen Rückzahlung, gestaffelt nach Datum der Rückzahlung, erhöht werden.

Der Nordic Trustee & Agency AB (publ) als der Bevollmächtigte (Agent) unter den Anleihebedingungen wird die Einladung zum Schriftlichen Verfahren am 22. Mai 2023 versenden. Das Schriftliche Verfahren beginnt am 26. Mai 2023 und endet am 19. Juni 2023. Der Stichtag für die Berechtigung zur Teilnahme am Schriftlichen Verfahren ist der 26. Mai 2023. Die Einladung zum Schriftlichen Verfahren und das Abstimmungsformular sind auf der Investor-Relations-Internetseite der Gesellschaft (https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations) zu finden. Die Beschlussfähigkeit im Schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn daran Anleihegläubiger teilnehmen, die mindestens 50 % des Nennbetrags der Anleihe vertreten. Die Zustimmung zum Antrag der Gesellschaft im Schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass Anleihegläubiger für den Vorschlag stimmen, die mindestens 66 2/3 % des Nennbetrags vertreten, für den Anleihegläubiger im Schriftlichen Verfahren teilnehmen. Das Ergebnis des Schriftlichen Verfahrens wird voraussichtlich am 19. Juni 2023 veröffentlicht.

Die Gesellschaft hat Pareto Securities AS, Zweigniederlassung Frankfurt, als Finanzberater für die Durchführung des Schriftlichen Verfahrens beauftragt.

Am 30. Mai 2023 findet eine Anleihe-Investorenkonferenz statt. Die Einwahldaten werden am Vortag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Für weitere Fragen an die Emittentin in Bezug auf den Antrag wenden Sie sich bitte an Björn Bäring, Direktor Finanzen, bjoern.baering@herthabsc.de oder +49 (0)30 300 9280.

Für weitere Fragen zur Durchführung des Schriftlichen Verfahrens wenden Sie sich bitte an Nordic Trustee, Frankfurt Branch: germany@nordictrustee.com oder +49 (0)176 1302 3002.

Ausführliche Informationen zum Verfahren finden sie hier:

• Präsentation zum Anleihe Update (deutsch/english)
• Bekanntmachung eines Schriftlichen Verfahrens inkl. des Formulars zur Abstimmung (deutsch/english)

08. November 2018: Angaben zu den Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie zu den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen

1. Name: Ingo Schiller

2. Grund der Meldung
a) Position / Status: Geschäftsführer
b) Erstmeldung / Berichtigung: Erstmeldung

3. Angaben zum Emittenten, zum Teilnehmer am Markt für Emissionszertifikate, zur Versteigerungsplattform, zum Versteigerer oder zur Auktionsaufsicht

Name: Hertha BSC GmbH & Co. KGaA
LEI: 967600F3Z309ZOQPLI844.

Angaben zum Geschäft / zu den Geschäften:
a) Beschreibung des Finanzinstruments, Art des InstrumentsKennung: Schuldtitel (Hertha BSC GmbH & Co. KGaA - Anleihe: 6,500% bis 08.11.2023, WKN: A2NBK3 / ISIN: SE0011337054)
b) Art des Geschäfts: Erwerb. Das Geschäft steht nicht mit der Teilnahme an einem Belegschaftsaktienprogramm im Zusammenhang.
c) Preis: € 100.000,00, Volumen: € 200.000,00
d) Aggregierte Informationen: Einzelgeschäft: € 200.000,00
e) Datum des Geschäfts: Einbuchung: 2018-11-08
f) Ort des Geschäfts: außerhalb eines Handelsplatzes

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Hertha BSC GmbH & Co. KGaA
Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2
14053 Berlin
Deutschland

Internet: www.herthabsc.com