Meldung (07.04.25): Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Einleitung schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen
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Offenlegung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)
Stichwort: Nordic Bond
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt, ein schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen ihres 10,5% Nordic Bonds 2018/2025 einzuleiten
Berlin, 7. April 2025. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, ein schriftliches Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Ziffern 15 ff. der Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 10,5% 2018/2025 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") einzuleiten, mit dem Ziel, die Anleihebedingungen zu ändern. Die Anleihebedingungen sollen dahingehend geändert werden, dass der Gesellschaft eine einseitige Option eingeräumt wird, die es ihr ermöglicht, die Laufzeit der Anleihe um sechsunddreißig Monate bis zum 8. November 2028 zu verlängern, den Zinssatz ab dem 8. November 2025 (ausschließlich) auf 6,5 % p.a. zu reduzieren und die fälligen Zinsen künftig nicht mehr quartalsweise, sondern jährlich zu zahlen. Zudem würde die Option es der Gesellschaft ermöglichen, die Anleihe jederzeit vollständig oder teilweise ab dem 8. November 2025 zu einem Betrag von 100 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen zurückzuzahlen.
Der Nordic Trustee & Agency AB (publ) als der Bevollmächtigte (Agent) unter den Anleihebedingungen wird die Einladung zum Schriftlichen Verfahren am 7. April 2025 versenden. Das Schriftliche Verfahren beginnt am 10. April 2025 und endet am 6. Mai 2025. Der Stichtag für die Berechtigung zur Teilnahme am Schriftlichen Verfahren ist der 10. April 2025. Die Einladung zum Schriftlichen Verfahren und das Abstimmungsformular sind auf der Investor-Relations-Internetseite der Gesellschaft (https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations) zu finden. Die Beschlussfähigkeit im Schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn daran Anleihegläubiger teilnehmen, die mindestens 50 % des Nennbetrags der Anleihe vertreten. Die Zustimmung zum Antrag der Gesellschaft im Schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass Anleihegläubiger für den Vorschlag stimmen, die mindestens 66 2/3 % des Nennbetrags vertreten, für den Anleihegläubiger im Schriftlichen Verfahren teilnehmen. Das Ergebnis des Schriftlichen Verfahrens wird voraussichtlich am 6. Mai 2025 veröffentlicht.
Für weitere Fragen an die Emittentin in Bezug auf den Antrag wenden Sie sich bitte an Björn Bäring, Direktor Finanzen, bjoern.baering@herthabsc.de oder +49 (0)30 300 9280.
Für weitere Fragen zur Durchführung des Schriftlichen Verfahrens wenden Sie sich bitte an Nordic Trustee: +47 94 18 73 03; voting.germany@nordictrustee.com.
Wichtige Hinweise:
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion noch einen Wertpapierprospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer geltenden Fassung („Prospektverordnung“) dar. Es findet kein öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen statt. Investoren, die am Schriftlichen Verfahren teilnehmen möchten, wird empfohlen, die dazu veröffentlichten Unterlagen, einschließlich der Risikofaktoren, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, ihre Stimme im Schriftlichen Verfahren abzugeben, um die potenziellen Risiken und Chancen der vorgeschlagenen Änderungen vollends zu verstehen, und eine Entscheidung nur unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Gesellschaft nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern zu treffen.
Diese Veröffentlichung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt. Sie ist weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, ein Angebot von Schuldverschreibungen vollständig oder teilweise in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.
Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung sind, da die Verordnung aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung („Order“), sind oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften, Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind oder (iii) Personen sind, an die eine Aufforderung oder Veranlassung zu einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig übermittelt oder übermittelt werden darf (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Diese Veröffentlichung ist im Vereinigten Königreich nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit in Wertpapieren der Gesellschaft steht im Vereinigten Königreich nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.
Ausführliche Informationen zum Verfahren finden sie hier:
- Präsentation zum Anleihe Update (deutsch/english)
- Bekanntmachung eines Schriftlichen Verfahrens inkl. des Formulars zur Abstimmung (deutsch/english)
Meldung (30.06.23):
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Stichtag und Zahlungstermin für Zustimmungsgebühr festgelegt
Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA informiert entsprechend der Bekanntmachung des schriftlichen Verfahrens vom 22. Mai 2023 zur Änderung und Anpassung der Anleihebedingungen ihrer ausstehenden bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangigen, unbesicherten Anleihe 2018/2023 mit der ISIN SE0011337054, dass der Zustimmungsgebühr-Stichtag auf den 30. Juni 2023 festgelegt wurde und die Auszahlung der Zustimmungsgebühr voraussichtlich am 7. Juli 2023 erfolgt.
Meldung (26.06.23):
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Geänderte Anleihebedingungen in Kraft getreten
Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA (die "Gesellschaft") informiert darüber, dass sie mit dem Nordic Trustee & Agency AB (publ) eine Vereinbarung zur Änderung und Anpassung der Anleihebedingungen ihrer ausstehenden bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangigen, unbesicherten Anleihe 2018/2023 mit der ISIN SE0011337054 abgeschlossen hat, nachdem das schriftliche Verfahren, das die Gesellschaft am 22. Mai 2023 eingeleitet hatte, erfolgreich abgeschlossen worden war.
Die geänderten Anleihebedingungen sind damit in Kraft getreten und auf der Internetseite der Gesellschaft hier abrufbar.
Ad-Hoc Meldung (19.06.23):
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA: Nordic Bond 2018/2023
Schlagwort: Nordic Trustee
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA – Zustimmung zur Änderung der Anleihebedingungen im schriftlichen Verfahren erhalten
Berlin, 19. Juni 2023. Die Hertha BSC GmbH & Co. KGaA (die "Gesellschaft") wurde heute vom Nordic Trustee & Agency AB (publ) (der "Nordic Trustee") über den erfolgreichen Abschluss des schriftlichen Verfahrens informiert, das die Gesellschaft am 22. Mai 2023 in Bezug auf die ausstehende bis zu EUR 40.000.000 nichtnachrangige, unbesicherte Anleihe 2018/2023 der Gesellschaft mit der ISIN SE0011337054 (die "Anleihe") eingeleitet hatte und das bestimmte Änderungen der Anleihebedingungen betraf (der "Vorschlag").
Eine ausreichende Anzahl von Anleihegläubigern hat an dem schriftlichen Verfahren teilgenommen, sodass das erforderliche Quorum erreicht wurde. Zudem stimmte die erforderliche Mehrheit der Anleihegläubiger für die Annahme des Vorschlags.
Die Änderungen werden so bald wie möglich durch den Abschluss einer Änderungs- und Anpassungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Nordic Trustee, der als Bevollmächtigter (Agent) der Anleihe fungiert, in Kraft treten.
Ad-Hoc Meldung (14.06.23):
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA: Nordic Bond 2018/2023
Stichwort: Nordic Bond
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt Verbesserung des Angebots an die Anleihegläubiger im Rahmen des laufenden Abstimmungsverfahrens – größte Anleihegläubiger stimmen dem Angebot zu
Berlin, 14. Juni 2023. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, die angebotenen Bedingungen in dem am 22. Mai 2023 veröffentlichten schriftlichen Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 6,5% 2018/2023 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") zu verbessern. Hierüber hat sie sich heute mit einem der größten Anleihegläubiger und dem Nordic Trustee & Agency AB (publ) zugunsten aller Anleihegläubiger geeinigt. Die Anpassungen kommen zur Anwendung, wenn dem Schriftlichen Verfahren (oder einem weiteren schriftlichen Verfahren, sofern das erforderliche Quorum nicht erreicht wird) zugestimmt wird.
Anstelle der bislang angebotenen 8,5% p.a. bietet die Gesellschaft den Anleihegläubigern nunmehr einen Zinssatz in Höhe von 10,5% p.a. ab dem Zinszahlungstermin 8. August 2023 an. Die Vereinbarung gilt auch für ein mögliches weiteres Schriftliches Verfahren, das die Gesellschaft beabsichtigt zu initiieren, wenn im derzeit laufenden Schriftlichen Verfahren nicht das erforderliche Quorum zur Anpassung der Anleihebedingungen erreicht wird.
Die Gesellschaft hat nach der Zustimmung des größten Anleihegläubigers nun auch die Zustimmung des zweitgrößten Anleihegläubigers zum im Schriftlichen Verfahren unterbreiteten Angebot (in seiner angepassten Form) erhalten. Mit den bereits erhaltenen Zustimmungen liegen der Gesellschaft damit derzeit Zustimmungen über insgesamt ca. 22% des Nennbetrags der Anleihe vor. Gegenstimmen sind der Gesellschaft bislang nicht bekannt. Die Verbesserungen des Angebots gelten für sämtliche Anleihegläubiger, darunter auch diejenigen, die ihre Stimme bereits abgegeben haben, vorausgesetzt, dass die Anforderungen an Quorum und Mehrheit letztlich erreicht werden. Anleihegläubiger, die bereits abgestimmt haben, müssen ihre Stimme daher nicht erneut abgeben.
Mit der Erteilung der Lizenz zur Teilnahme an der 2. Bundesliga in der kommenden Saison hat die Gesellschaft einen wichtigen Zwischenschritt zur Konsolidierung erreicht. Dessen ungeachtet stellt die Verlängerung der Anleihe einen wichtigen Bestandteil der Liquiditätsplanung der Gesellschaft in der kommenden Saison dar. Sie bittet daher alle Anleihegläubiger erneut, der vorgeschlagenen Anpassung der Anleihebedingungen in ihrer verbesserten Fassung bis zum 19. Juni 2023 zuzustimmen. Einzelheiten zu den Modalitäten der Stimmabgabe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations-uebersicht veröffentlicht.
Investoren Update Call:
Hertha BSC führt am Dienstag (30.05.23) um 16:00 Uhr einen Investoren Update Call mit Thomas E. Herrich (Geschäftsführer Hertha BSC) und Josh Wander (Managing Partner 777 Partners) durch. Interessierte Anleihegläubiger können daran teilnehmen. Dieser wird per Microsoft Teams durchgeführt.
Der Link für interessierte Investoren ist wie folgt: Hertha BSC Bond Investor Update
Ad-Hoc Meldung (22.05.23):
Offenlegung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Stichwort: Nordic Bond
Hertha BSC GmbH & Co. KGaA beschließt, ein schriftliches Verfahren zur Änderung der Anleihebedingungen ihres 6,5% Nordic Bonds 2018/2023 einzuleiten
Berlin, 22. Mai 2023. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), ("Gesellschaft") hat heute beschlossen, ein schriftliches Verfahren ("Schriftliches Verfahren") gemäß den Ziffern 15 ff. der Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") der am 8. November 2018 begebenen 6,5% 2018/2023 nicht nachrangigen unbesicherten Anleihe (ISIN: SE0011337054) der Gesellschaft im ausstehenden Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000 ("Anleihe") einzuleiten, mit dem Ziel, die Anleihebedingungen zu ändern. Insbesondere schlägt die Gesellschaft eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um 24 Monate bis zum 8. November 2025, eine Erhöhung des Zinssatzes von 6,5% p.a. auf 8,5% p.a. ab dem Zinszahlungstermin 8. August 2023 sowie eine Neuordnung der zulässigen Verschuldung vor. Weiterhin sollen die Rückzahlungsbeträge bei einer vorzeitigen Rückzahlung, gestaffelt nach Datum der Rückzahlung, erhöht werden.
Der Nordic Trustee & Agency AB (publ) als der Bevollmächtigte (Agent) unter den Anleihebedingungen wird die Einladung zum Schriftlichen Verfahren am 22. Mai 2023 versenden. Das Schriftliche Verfahren beginnt am 26. Mai 2023 und endet am 19. Juni 2023. Der Stichtag für die Berechtigung zur Teilnahme am Schriftlichen Verfahren ist der 26. Mai 2023. Die Einladung zum Schriftlichen Verfahren und das Abstimmungsformular sind auf der Investor-Relations-Internetseite der Gesellschaft (https://www.herthabsc.com/de/club/nordic-bonds-investor-relations) zu finden. Die Beschlussfähigkeit im Schriftlichen Verfahren ist gegeben, wenn daran Anleihegläubiger teilnehmen, die mindestens 50 % des Nennbetrags der Anleihe vertreten. Die Zustimmung zum Antrag der Gesellschaft im Schriftlichen Verfahren setzt voraus, dass Anleihegläubiger für den Vorschlag stimmen, die mindestens 66 2/3 % des Nennbetrags vertreten, für den Anleihegläubiger im Schriftlichen Verfahren teilnehmen. Das Ergebnis des Schriftlichen Verfahrens wird voraussichtlich am 19. Juni 2023 veröffentlicht.
Die Gesellschaft hat Pareto Securities AS, Zweigniederlassung Frankfurt, als Finanzberater für die Durchführung des Schriftlichen Verfahrens beauftragt.
Am 30. Mai 2023 findet eine Anleihe-Investorenkonferenz statt. Die Einwahldaten werden am Vortag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Für weitere Fragen an die Emittentin in Bezug auf den Antrag wenden Sie sich bitte an Björn Bäring, Direktor Finanzen, bjoern.baering@herthabsc.de oder +49 (0)30 300 9280.
Für weitere Fragen zur Durchführung des Schriftlichen Verfahrens wenden Sie sich bitte an Nordic Trustee, Frankfurt Branch: germany@nordictrustee.com oder +49 (0)176 1302 3002.
Ausführliche Informationen zum Verfahren finden sie hier:
- Präsentation zum Anleihe Update (deutsch/english)
- Bekanntmachung eines Schriftlichen Verfahrens inkl. des Formulars zur Abstimmung (deutsch/english)